“이거 쉽지 않네”…소액주주 반발에 공개매수 ‘장기전’ 조짐

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최근 사모펀드(PEF)가 대주주로 있는 기업의 상장폐지가 계속 나오고 있지만 작년 오스템임플란와 루트로닉과는 달리 장기전으로 흐르는 모양새다. 특히 공개매수가에 대한 소매주주들의 반발이 거세지면서 지분 확보에 차질이 생기고 있다는 해석이다.

30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK파트너스는 지난 27일부터 내달 17일까지 커넥트웨이브 상장폐지를 위한 2차 공개매수를 진행하고 있다. 앞서 진행한 1차 공개매수에서 지분 86%(전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 전환 주식 수 포함)를 확보하는 데 그쳤기 때문이다.

한국거래소 규정에 따르면 유가증권시장에서 상장폐지를 추진하려면 최대 주주가 최소 95%의 지분을 확보해야 한다. 코스닥시장에는 별도의 규정이 없지만 통상 90% 이상 지분 확보가 기준으로 여겨진다.

락앤락도 다음 달 5일까지 2차 공개매수를 진행 중이다. 어피너티에쿼티파트너스는 69.65%의 지분을 보유 중으로 나머지 30.33%(매수가 8750원)를 매입하는 것을 목표로 했으나 그 절반인 15.8%만 공개매수에 응했다.

작년 오스템임플란트를 시작으로 사모펀드가 자신의 대주주로 있는 상장사를 상장폐지하기 위한 공개매수를 진행하는 사례가 늘어나고 있다. 사모펀드 입장에서는 배당 수익을 확대하고 기업가치를 제고해 경영권 매각을 손쉽게 추진할 수 있다는 측면에서 매력적인 선택지라는 설명이다.

그러다 올해 들어 소액주주들 사이에서 ‘헐값 매수’라는 불만이 확산되고 있다. 커넥트웨이브의 공개매수가는 1만8000원으로 29일 종가 1만7880원보다는 높지만 지난 2021년 8월에 기록한 4만1550원의 절반도 안 된다.

아울러 락앤락의 공개매수 가격도 현 주가인 8700원과 비슷한 수준이지만 과거 최고가(3만1965원)의 3분의 1 수준이다.

특히 커넥트웨이브의 주가가 저평가를 받게 된 것은 MBK가 커넥트웨이브 인수 이후 19년간 이어오던 배당을 없앤 영향이 작용했다는 설명이다. 소액주주들은 MBK파트너스는 지난 2021년 합병 후 3년 동안 배당을 전혀 하지 않는 등 고의로 주가 하락을 유도했다고 주장하고 있다.

이에 커넥트웨이브와 락앤락 모두 2차 공개매수에 이어 ‘포괄적 주식 교환’으로까지 이어질 것으로 보인다. 포괄적 주식 교환이란 완전자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사에 이전하고 그 대가로 모회사의 주식을 받는 것을 뜻한다. 모회사의 주식 대신 현금도 지급할 수 있다.

이렇게 될 경우 두 기업 모두 장기전이 될 수밖에 없다. 커넥트웨이브의 경우 소액주주연대는 현재 온라인 의결권 플랫폼 ‘액트’를 통해 지분 5% 이상을 모은 가운데 외부감사 선임 등으로 맞설 예정이다.

락액락은 어피너티의 영국 케이맨제도 소재 자회사가 대부분의 지분을 가지고 있어 해당 법인이 보유 중인 지분을 국내 법인으로 이전을 해야 만 주식 교환이 가능한 상황이다.

금융투자업계 한 관계자는 “최근 공개매수를 통한 상장폐지가 늘어난 가운데 소액주주들이 피해를 볼 수 있다는 우려가 확산하고 있다”며 “밸류업 프로그램 등 주주가치 제고에 대한 요구가 높아진 만큼 공개매수가 등을 둘러싼 사모펀드와 소액주주들 간의 갈등이 추가로 발생할 수 있다”고 진단했다.