정부가 기업 밸류업(기업가치 제고) 프로그램의 하나로 ‘이사의 충실의무 대상’을 확대하는 상법 개정을 추진하는 가운데, 재계는 이 제도가 기업 인수합병(M&A)에도 부정적이라는 입장을 내놨다.
대한상공회의소는 최근 국내 153개 상장사를 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 M&A 계획을 재검토하거나(44.4%) 철회 또는 취소(8.5%)하겠다는 응답이 절반 이상이었다고 12일 밝혔다. 사실상 응답자의 52.9%가 ‘이사의 충실의무 대상 확대’를 주 내용으로 하는 상법 개정을 반대하는 셈이다.
정부와 정치권은 회사의 ‘부당합병’이나 ‘쪼개기 상장’ 등으로 개인 투자자의 이익이 침해되는 문제를 해소하기 위해 이사의 충실 의무 대상을 ‘주주의 비례적 이익’으로 확대하는 방안을 주 내용으로 하는 상법 개정을 추진 중이다.
다만 응답 기업들은 이 제도가 이사들의 책임을 지나치게 가중시킬 수 있다고 우려했다. 특히 응답 기업의 61.3%는 상법 개정 후 주주대표 소송이 잇따르고 배임죄 처벌이 더 늘어날 것이라고 지적했다. 이는 장기적 안목의 신규 투자를 저해해 경영이 보수화되며 모험 투자 등 밸류업 추진 동력을 막을 수 있다고 분석한다.
또 응답 기업의 66.1%는 이 법 개정이 현실화하면 해당 기업뿐 아니라 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 이어 주주 간 의견이 다른 경우 의사 결정이 어렵고, 회사와 주주의 이익을 구분하는 기준도 모호하다는 문제점도 지적됐다.
송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”라며 “기업들도 주주 보호를 위한 많은 수단을 강구하는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대해선 안 된다”라고 말했다.
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